Il film si svolge in una Rimini onirica, proprio come se la rappresentava Fellini in sogno, negli anni Trenta. La vicenda narra la vita dell’antico borgo ed i suoi particolari abitanti ne diventano i protagonisti. Attraverso il personaggio dell’adolescente Titta Biondi veniamo a contatto con gli altri protagonisti della storia: il padre Aurelio, la madre Miranda, il fratello e gli zii, di cui uno matto in manicomio, i professori del liceo, il conte di Lovignano, la tabaccaia dalle procaci forme, la donna attempata alla ricerca del marito, i fascisti, gli antifascisti.

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